周佚夫(张页石 饰)、王金彪(马小宁 饰)等人带着大队伪军远远赶来,游击队发现了,埋伏准备作战。伪军进入游击队挖置的真假地雷区,乱了阵脚,有的伪军转身就往后跑,周佚夫无奈。吴凤娇带领一群年青人要去打鬼子,吴宗瀚阻止,说他们没枪是去送死,吴凤娇和其他人无奈。
日军特战队攀爬百丈崖,远处草丛中神秘人对空发射信号弹, 聂天鸣(朱泳腾 饰)见到信号弹后,带着 苗香儿(刘思彤 饰)和两队员跑向百丈崖。一龙二虎知道行踪已暴露,他们围攻神秘人,神秘人已不见,只好继续攀崖。聂天鸣、苗香儿等人赶来,将一龙二虎等人引向五老峰方向,一龙二虎带人追击,一名特战队员踩中捕兽夹昏死倒地,赤阪开枪送了他一程。
矢野(朱峰 饰)前面的特战队员踩到了一处陷阱,大家裹足不前,聂天鸣出现,他们追击聂天鸣而去。聂天鸣开枪打中事先挂在树上的手雷,炸死了两名特战队员,之后跑到郊野与苗香儿他们汇合。苗香儿布置的飞雷将敌人炸了一死一伤。
矢野背起被炸伤的石原前行,赤阪开枪掩护,二人边打边撤。聂天鸣、苗香儿等人追击。矢野背着石原在百丈崖逃脱,赤阪射杀居民换上男人衣服逃了,聂天鸣,苗香儿带着队员往香河方向跑去。伪军突破地雷阵,向香河镇阵地逼近,双方开火。
赤阪潜行来到游击队身后的阵地,他掷手雷弹炸死伤几名游击队员。赤阪再次掷弹,被刚赶到的聂天鸣开枪打跑,聂天鸣、 吴影(张殿伦 饰)追击赤阪。赤阪逃到香河镇街道上,遇到一百姓,将其枪毙。聂天鸣和吴影看到赤阪杀死的百姓,寻找着赤阪的方向往另一街道跑去,他们发现了日军军服,知道赤阪已换上老百姓的衣服。
三声枪响,聂天鸣和吴影循声而至,发现赤阪为了一碗饭又杀死了三个村民。两户村民八人之死,聂天鸣的一番肺腑之言,终于激起了 吴宗翰(岳跃利 饰)和村民们杀鬼子报仇保家之举。聂天鸣和吴影带着村民们一起搜寻赤阪的踪影,又有三个村民遇害。人群中,聂天鸣通过一双大头军靴发现了赤阪,靠近他时,却被他射击制造混乱逃了。
吴影在一条街道上被赤阪打倒,聂天鸣闻声赶到随即开枪,赤阪窜逃,聂天鸣、吴影追去。日军会议,宫本怒骂牛德彩(王琇强 饰),下令佐藤攻打香河镇,牛德彩率部配合佐藤的部队进攻。赤阪潜入吴宗瀚家挟持吴凤娇,逼吴宗瀚提供食物和药品,令吴凤娇把聂天鸣引来。吴凤娇找聂天鸣过来的路上,告知聂天鸣这是赤阪的一个陷阱。