下邳一战，刘邦(张志宏 饰)(张志宏 饰)的哥哥楚王刘贾丢失了城池和军队，自感无颜面对皇上，半夜自缢而死。栎阳失去了亲人，伤心中竟然萌发了出家修行的念头。 英布一心想要妹夫吴臣的兵力配合自己，可是胆小怕事的吴臣只想静观其变，不愿意真的出兵联合英布叛乱。英布占领了楚地后，马上派将军滕杭对吴臣软硬兼施，终于逼得吴臣同意出兵。南施(程丽莎 饰)已经成为长沙王妃，她对吴臣说，只有掌握了辛追(蒋勤勤 饰)，才能摆布掌握长沙国兵权的利苍。 吴臣让南施将辛追骗进王府。其实对于外面的局势，辛追早有耳闻，她已经觉察出吴臣即将造反，索性将计就计，她一面让利苍假借为刘邦筹集粮草为由召集众将校，一面若无其事地来到长沙王府与南施相会；被暗中下毒、久病不愈的利苍强打精神召见众将校，让吴臣以为利苍身体无恙，想造反的心思顿时去了三分，回到王府见到辛追，又被她一通有理有据的分析所镇住，造反的念头也随之偃旗息鼓。