1949年12月12日，蒋介石(马晓伟 饰)(马晓伟 饰)去教堂做礼拜，张群(刘伯英 饰)回到台湾。张群告诉蒋介石，想到“双十二事变”，张汉卿放总裁就坚信卢汉会放我回台湾。蒋介石突然变脸：我谁都不学。下令第八军、第二十六军准备三天，16日进攻昆明。二野指战员有情绪地说：我第三、第五两个兵团多跑几步路，成都就提前被我们解放了，刘伯承(张再新 饰)说：毛主席讲过，接收成都任务由第十八兵团担任，我第三、第五兵团指挥员非有命令不得进成都。贺龙(黄港 饰)部命令第十八兵团及第七军第十九师加速南进，逼近成都。同时指示胡耀邦：大军压境前提下有可能采用和平方式解决问题，抓紧工作让裴昌会兵团、李振兵团等放下武器，这样会少死数以万计人。宋希濂(高志强 饰)残部逃到大渡河沿岸，军队就剩下不到五千人，刘邓命第十六军一三九团、第十八军一五五团尾追，全歼残敌活捉宋希濂。