增田被警察署的人送回日本军营，佐藤(石黎明 饰)提醒他这个前原安太郎不简单，让他小心。二双对马上花(周扬 饰)的态度突然转变，让那五常(徐洪浩 饰)很摸不着头脑，他偷偷跟在二双后面。哪知是马上花和二双故意戏弄他，马上花和二双说了心里话，她因为抗联队伍里的每个人都活的很真实才不想离开，她告诉二双，她喜欢那里。增田因为手下龟田一男比较胖，认为他会影响帝国军人的形象，所以体罚他。练体能的龟田一男被前原安太郎看到，前原安太郎将他提拔成他的副官。前原安太郎第一次给日军开会，拿着旧酒瓶灌的水当做酒给了佐藤和增田下马威。他对这次自己的欢迎会被安排在开放的新开门，大发雷霆，表示自己没有出席就是因为那五常。他侄子前原佳彦就是死在那五常的手里，他警告他们尽量不要招惹那五常，他不想走侄子的老路。会后，佐藤和增田没有听前原安太郎的话，他们打算找到吉林城里经常和那五常联系的人。马上花找那五常说话，那五常给她提到下山见到了余本州(曹磊 饰)，她本不想嫁给余本州，但是无奈是父亲马三笑(张东升 饰)的决定，那五常打算自己坏人做到底，去帮她退了这门亲，因为余本州那人确实不好。增田在余本州报告了那五常进城的事情后就把他扣起来了，他打算利用那五常抢走马上花这件事刺激余本州，让余本州帮他对付那五常。那五常和乔大梁(张永达 饰)下山得知粮食被余本州的水上缉查队扣了，乔大梁让那五常把马上花送回去，再给余本州道个歉，那五常已经答应了马上花帮她退亲，所以不想把她送回去。马三笑的管家(路晓波 饰)被增田抓住，他把粮食的事告诉了增田，增田联想到这批粮食和抗联有关。乔大梁逼那五常把马上花送回去，那五常看着和自己一起挨饿的战友十分无奈，他和马上花说了粮食被余本州扣下的事，马上花虽伤心埋怨那五常不能帮自己退亲，但是还是同意下山了。日本人从余本州手里带走了粮食。马上花要走的时候，那五常出现，又把她扛了回来，他在众人面前表态，承诺马上花一定不会让她嫁给余本州，才又亲自去送了马上花，但是马三笑家门口已经被日本人放了很多暗哨，所以只得马上花自己回家了。日本人给余本州配了在船只上安装的无线电，那五常乔装去警察署见余本州，他告诉警察署的其他人，自己是余本州的舅舅。他帮马上花退婚的事惹怒了余本州，二人起了争执，那五常劝余本州不要再做一些汉奸的行为。