日本兵经过,宋云飞(王佳宁 饰)等人决定下山设伏。二老歪(许君聪 饰)负责照顾小李根留在山上,不甘心的他想偷偷下山,在他的软磨硬泡下,宋云飞只得答应。战斗打响,大家都非常勇猛,小李根开始害怕得厉害,看到二老歪等人的表现,自己也勇敢地端起大刀投入战斗。就在大家以为胜利在望之际,没想到敌人还另有埋伏,车上还藏着敌人。敌人的伏击更加疯狂,战斗愈发激烈。一番血战艰难地消灭了鬼子小分队,大家这时发现二老歪胸部中刀已经不行了,兄弟们对二老歪的死悲痛不已。日本人遭到抗联队伍的伏击很生气,开始加大力度全城搜捕地下党,并准备扫荡。贾九(小沈阳 饰)得知消息,急中生智混进出殡的队伍里出城报信。倪志萍(毕畅 饰)找佐藤依男打探消息,佐藤依男却是只字不提。贾九躲在草丛里眼睁睁看着日本人进行全村大屠杀,悲愤之余急忙去飞云堡报信,正好遇见了听见枪声下山打探消息的肖彪(赵骏亚 饰)等人。余志勇(王九胜 饰)和宋云飞决定下山救人,贾九感觉鬼子的行动蹊跷,提醒大家日本人屠村是为设计引出抗联队伍。众人汇合后趁夜色兵分两路,一路杀进日本人用来吸引抗联战士的村子,救下村民;另一路消灭了村外准备埋伏的日本兵。事后川崎(杨泽霖 饰)等人对任务的失败非常有意见,把宫本善弘(乔大伟 饰)调回总部准备调查任务每次都失败的原因。宫本善弘把矛头指向了佐藤依男、倪志萍和贾九等人。