钟宁(卫小雨 饰)不负众望，找到了亲眼见到西田(张笑君 饰)(张笑君 饰)害死杜怀清(王鹤鸣 饰)的巡警，并绕过日军的巡逻将巡警带到了冯炳辰(张光北 饰)的面前。在人证和老梁的英勇气概面前，冯炳辰看着身上的皇协军服，自叹不如，如果不是为了保护自己的三千名兄弟，他也不会投入日本人的麾下。日军“绝户计”的阴险让冯炳辰不得不思索老梁的起义建议，西田到，直觉让西田怀疑冯炳辰对皇军的衷心。西田买通冯炳辰的秦副师长，暗杀计划开始。当晚，就在西田就要杀害冯炳辰时，老梁等人赶到，千钧一发之际，董三民(张树平 饰)用自己的身体挡住了飞向冯炳辰的子弹。冯炳辰紧握住董三民的手，答应起义。在老梁的引荐下，根据地的张政委前来与冯炳辰商讨起义大事，而他们的密谋被秦副师长看到，秦迅速前去报告西田。