中央红军突破围剿，窜往湘南，欲与湘西贺萧二匪会师之意，上峰电令32师张绍勋(孙洪涛 饰)部火速增援，务必全歼于湘江防线。 此时于波传来密报：他正按张绍勋的计划步骤进行，鼓动秋“疯子”攻打祖司镇，而且是把矛头直指湘西地区最大的反动军阀、地主阶级的总代表沈家齐(唐国强 饰)！所以要国军竭力配合。张绍勋则为了制造祖司镇空虚的假象，只留了成儒率领的一个加强营防守，自己则要带主力部队前去驰援湘南…… 钟克俭(郭凯敏 饰)坚持认为像沈家齐这样的开明绅士，应该团结，得到他们的支持与帮助。但在于波捣鼓之下，秋枫果真中了计，他要趁敌人力量薄弱之机，一举消灭张绍勋余部。不顾众人反对，执意改变原来的游击路线、要正面打击敌人。 写下一幅“打倒反动军阀沈家齐！”标语，让沈芷兰(王纪弦 饰)痛苦不已。要打沈先生，最痛苦的莫过于她和武山虎(廉赛 饰)。既然特委已经决定，作为政委的她只能含泪无条件执行。 山虎被于波盯得太紧，无法走开，只得托老憨捎口信给沈先生，劝他老人家暂时离开祖司镇。 成儒作为守城的最高军事长官，也来劝先生躲避一下。但沈家齐问心无愧，他哪里都不会去的！ 攻城之战终于打响，成儒的正规军与民团联手抵抗，守军虽然人数处于劣势，但城池坚固，易守难攻，没有重武器的红军进攻一再受挫，伤亡也不断增加。 在于波激将之下，芷兰请求带兵攻城。这让钟克俭和山虎大感意外。 其实，张绍勋并没走远，却在开往湘南途中停了下来，他要坐山观虎斗……