陈毅(谷伟 饰)给纵队司令打电话,说你们只管攻上去,打掉一个师,我给你补充一个师,恢复编制。打到只剩一个人,我陈毅不要你们的脑袋,我拿我陈毅的脑袋向中央、向毛主席请罪。陈毅的大无畏气概鼓舞着全军将士的斗志,沈振新(尤勇 饰)亲自上阵冲锋。阵地来回易手,双方均伤亡惨重。张灵甫(李幼斌 饰)陷入绝境,认识到他是跟一个高手过招,而这个高手牵制始终在牵制着他。但他仍不肯承认这个高手就是手下败将沈振新。他低声下气地向李天霞求援,让他看在党国的份上,拉兄弟一把。李天霞却是见死不救,张灵甫气得摔了话筒,大骂李天霞。在蔡仁杰(杨洪武 饰)和董耀宗(张弓 饰)的劝说下,张灵甫最后下决心突围,他采用声东击西的战术,猛攻540高地。早把张灵甫研究透了的沈振新自然没上当,按兵不动,等张灵甫往385高地突围时,他拿出了杀手锏,命令石东根(耿乐 饰)的特务营增援385高地。