就在赵震天(王新军 饰)等人以为在劫难逃时,小野(朱瑞祥 饰)突然下令朝他们扔手雷。赵震天当机立断命令憨子(李冲 饰)射击,阻止手雷扔过来。憨子是个神枪手,他准确地击中扔手雷日本兵的手腕,手雷没扔出去反而掉落在他们自己人脚下,结果把他们自己炸的人仰马翻。赵震天等人乘机逃脱。
平谷县冯县长因为赵震天曾放火烧过他们冯家祠堂,所以对他恨之入骨。他有意拉拢白二狗(唐宁 饰),以帮他扳倒陈水清让他由副转正为条件,让他帮忙自己找赵震天报仇。白二狗在他的授意下开始留意陈水清的一举一动,想抓住他的把柄扳倒他。无奈,陈水清处事谨慎,很难有把柄落入白二狗之手。
到了晚上,马飞燕(宁静 饰)带着飞刀溜出门外。她在白天进行枪战的巷子里游走时,突然被人抓住脚踝。马飞燕大惊,低头看见伤痕累累奄奄一息的刘运果(韩张 饰)。刘运果把自己的身份告诉她,哀求她救救自己。不远处小野也带着日军宪兵队在巷子里穿行寻找赵震天等人,为了引开小野帮刘运果逃生,马飞燕故意鸣枪将小野吸引到别处。而此时赵震天等人也在帮苗三妹(李波 饰)寻找刘运果。他们也听到了枪声。
赵震天等人巡着枪声找过去,发现了受伤严重昏迷不醒的刘运果,而马飞燕也灵活地返了回来。他们两方汇合后共同带着刘运果逃离。眼看逃到巷尾无路可去时,巷尾一户人家的们突然打开。原来是孙淑珍(郑媛元 饰)听到枪声,悄悄地起来查看。她认出了赵震天是在街上帮助过自己的大恩人后,赶紧放他们全部进去,并把他们藏身到家里的地窖中。
不久佐佐木(刘辉 饰)带领的一队宪兵和陈水清的保安队一起追到了孙淑珍门口。因为此处无路可走了,他们推断赵震天等人一定藏在孙淑珍家里。陈水清很不愿进去搜查,但却阻止不了日军。宪兵队对孙淑珍家里进行了彻底搜查但却一无所获。佐佐木不甘心地离开。白二狗却觉得赵震天等人一定藏在这里。他把自己的想法告诉了陈水清,陈水清紧张地让他不要无事生非。
躲过日军搜查的赵震天等人现在又担心起刘运果的伤情。因为城里的大夫们都逃走避难了,外出寻找大夫的跑得快(宫臣峰 饰)和结巴(邱彬 饰)二人只好抓了一个兽医回来应付。虽然是兽医但聊胜于无吧。兽医很不情愿地对刘运果看起病来。
陈水清和商会李会长(路文博 饰)的千金李木子(付煣煊 饰)在酒馆里喝酒。李木子钟情于陈水清,无奈陈水清却只把她当妹妹看。陈水清担忧地劝李木子最好离开此地,因为小野看中了她,而小野的性格是看中的一定会想办法得到。李木子却无所谓,认为大不了一死。陈水清见劝不动她只好作罢。而李木子因为这些事烦恼地一杯接一杯地喝闷酒。
就在陈水清扶着不胜酒力的李木子送她回家时,被白二狗和小野看到。小野觉得陈水清和自己抢女人非常恼怒。白二狗乘机讨好小野向他献上一计。小野听后连声称赞。陈水清正扶着李木子往前走时,白二狗突然跑来告诉他小野找他有急事。陈水清不放心李木子,白二狗马上帮她叫了辆黄包车过来,让黄包车送她回去。陈水清没有它法,只好跟着白二狗去找小野。
不久小野把醉酒不醒的李木子扶到自己屋里。他奸笑着把垂涎已久的李木子放在自己床上便急不可耐地脱衣服。而陈水清赶到小野办公室时并没有看到他。