顾凯(管云鹏 饰)(管云鹏 饰)(管云鹏 饰)带着战士们借助密林躲避着鬼子的搜捕，并做好了与鬼子同归于尽的准备，突然一声布谷鸟的叫声响起，顾凯赶紧以布谷鸟声回应，这时二支队互相联络的暗号，不久项彬礼(刘小锋 饰)带人出现了，项彬礼告诉顾凯许大胆已将老乡和部分伤员转移走了，他们聚在一起正要下山时，被一群正在休息的日伪军挡住了去路，高铁光知道还有一条小道可以下山，但那条小道有一处是缓坡，由于缓坡较陡，伤员很难通过，项彬礼让大伙将的绑腿布解下来，把用绑腿布接在一起当做绳子，把伤员拴到绳子上往下放，顾凯留下来往下放伤员时，因为太累用脚去踩地面的树枝，树枝受力太大折断后将一群鸟惊得飞了起来，日本人看到被惊飞的鸟，立刻搜索过来，这时高铁光又带来了几个伤员，顾凯将高铁光放了下去，讲到下面的兄弟更需要他，顾凯在放最后一名伤员时，日本人来到来到了，向着顾凯开枪，伤员下去后顾凯倒在了地上，当日军来到他跟前时，顾凯拉响了手榴弹与日军同归于尽了，高铁光和伤员们在坡下听到了爆炸声，大声叫着顾凯的名字悲痛万分。得知顾凯的牺牲消息项彬礼很伤心，他手里拿着顾凯的照片，回想和顾凯在一起的日子，禁不住泪流满面，金荣(冯茗惊 饰)(冯茗惊 饰)也哭成了一个泪人，高铁光告诉项彬礼，偷袭盐水村杀害顾凯的是车桥镇的日本鬼子，领头的大佐是从上海调过来的山口一雄(大冢匡将 饰)，项彬礼听到山口一雄的名字，气得当场晕了过去，金荣和高铁光赶忙叫卫生员。山口一雄在被打死的新四军战士的尸体中看见了顾凯，想起临来时顾瑛(王玲玲 饰)曾请求自己放顾凯一条生路，没想到命运真会开玩笑，顾凯最终还是死在自己的手上，小野觉得他应该给顾瑛一个交代，一雄说只是打死了一个新四军而已，根本没有必要向顾瑛解释，这件事就瞒着她就是了，顾瑛拿着顾凯托人打听顾凯的消息，听说被打死和被俘虏的人中没有顾凯，她这才放了心。项彬礼是因为气血攻心，情绪波动太大才导致了晕倒吐血，到医院没多久就醒过来了，高团长前来看望他，他向上级检讨自己没有带好队伍，董国强(王志远 饰)对高团长承认了自己的错误，都怪自己太草率，请求组织上给予处罚，高峰(张金成 饰)(高团长)痛心地说，即使处罚他也换不回来那些牺牲的同志的性命，高峰让项彬礼先好好养病，凌霄听说了顾凯牺牲的消息，赶紧前来询问情况，凌霄哭着说着顾凯前两天还好好的，怎么说没就没了，项彬礼说自己绝不会放过山口一雄，一定要让他血债血偿。山口一雄对顾瑛和宋士英嘉奖了一番，因为兵力不足他想继续扩充兵力，让宋士英注意发现有可能投诚的部队，宋士英告诉他最近有一帮土匪正和自己接洽，想为日本人效力，这帮土匪有300多人，还带有武器，首领是黑老七(程镇 饰)和张福楼(沈佳凝 饰)，宋士英想让山口一雄亲自去和黑老七和张福楼接洽，顾瑛一听是黑老七和张福楼，说她有信心说服他们，并讲出了他们和项彬礼的过节。凌霄破译了日本人的密码，说山口一雄要去会见重要的人，项彬礼决定去会会山口一雄，医院里正好有很多二狗子的衣服，项彬礼和金荣、高铁光正商量冒充伪军去杀山口一雄，董国强进来了，金荣、高铁光都没给他好脸色，董国强感觉到了大伙对他的冷淡，他告诉金荣顾凯死了自己也很痛心，金荣他提到顾凯又伤心的哭了。项彬礼带人装扮成伪军拿着伪造的通行证，顺利地通过鬼子的关卡，进入了日本人的驻地，他让士兵抓紧时间休息，自己带着金融去了宪兵队。山口一雄带着小野和顾瑛去见黑老七和张福楼，小野担心他们带的人太少，应该多带些人提防土匪，山口一雄让他不要担心，因为他对土匪还是了解的，土匪都是为利是图，何况他们和日本人有共同的敌人项彬礼，山口一雄让黑老七和张福楼开出条件，张福楼表示自己暂时还不想受人的管束，小野一听气愤地骂他们不识抬举，张福楼被小野的话惹怒了起身要走，顾瑛便故意用项彬礼勾起了黑老七和张福楼的仇恨，为了给黑老六(孙蛟龙 饰)报仇，黑老七和张福楼答应了加入皇协军。