周昆(李宏伟 饰)回来之后便开始布防开元城的武装，周凌霄(王梓桐 饰)和项彬礼(刘小锋 饰)带着受伤的杜凌云(马驰 饰)回来了。周昆一听说凌云回来了，立马赶来见凌云。项彬礼帮凌云查看了伤势，并无大碍。凌云因为北大营死伤了很多兄弟，坚决要留下来抗敌。项彬礼和周凌霄同样也坚持要留下来。周昆说日本人已经封锁了开元城，眼前的形势是想走也走不了。在上海的项青松(倪土 饰)和太太商量卖掉浦东的一百亩地来赔偿无法按时供药的违约金和欠款。郝先生愁眉苦脸的走进来，原来是几家药商看了最新的报纸前来咨询解决办法。项青松告诉药商自己已经决定卖掉浦东的地产，约定一个周之后按照合同照价赔偿。药商走后，项青松突然头疼倒在了沙发上，郝先生让金荣(冯茗惊 饰)(冯茗惊 饰)赶紧扶他回房间。郝先生看到报纸上写着日本人攻到沈阳，急忙拿给项青松看，项青松要求郝先生给项彬礼发电报，要他立刻回上海。项青松回到房间，刘大夫查看是急火攻心。项青松在病重依然记挂着给儿子发电报。关东军和日本军双方都应经做好了战斗的准备，小野和青田讲解关东军以及周昆的厉害之处，希望青田不要轻敌。青田听了之后，不相信周昆有那么厉害，命令重炮准备发射。周昆决定打出东北军的气势。下人来报长春失守了，三宝(孙延笙 饰)不相信，周昆认为是中国人自己丢了自己的领土。电话铃响起，三宝接起电话，得知鬼子进攻了，要求前线战士务必顶住。在战斗的前线，凌云说着激昂的话语鼓舞士气。双方交战，死伤无数。后方源源不断送来伤员，项彬礼看着逐渐增多的伤员，内心受了极大的震撼。他作为医药世家的传人，帮忙救助伤员。周凌霄看着他忙前忙后的救人，认为他仿佛变了个人，承认是自己以前小看了他。凌云指挥战斗获得了小阶段的胜利，命令大家整理战场并且继续进一步做好防御准备战斗。青田很是气愤，下令装甲车在前，步兵在后进攻。三宝前来支援凌云，两人商量出应对装甲车的对策，带领一小队人将敌军的装甲车在半路炸毁。杜凌云眼见三宝快要受伤，扑上去救了三宝，自己却陷入了昏迷。小野提醒青田已经立下军令状，天黑之前攻不下开元城会自裁，青田很是急躁，加大了攻击力度。三宝送杜凌云去了卫生所，直言鬼子下了血本，周昆说一定将北门夺回来。在卫生所醒来的杜凌云不顾小护士的阻拦挣扎着要去战场，碰巧项彬礼和周凌霄来了，项彬礼替凌云诊脉说没事，凌云一听立马走了。新抬进来的伤员说北门还有更多的伤员，项彬礼和周凌霄不顾猴子的阻拦执意去北门救助伤员。到了北门，项彬礼说自己去引开日本人，让凌霄带着其余人继续前往北门。周昆给上面打电话要求增员，得到的回复是其他的部队已经全撤了，周昆也已经被撤职了。杜凌云来到指挥所询问战争进展的如何了。周昆和杜凌云讨论了接下来的作战方案。傍晚时分，战斗稍作停止。周昆拿出酒和三宝、凌云一起喝酒，三人合计一定不能让鬼子轻轻松松夺城。周昆命令二人一旦城破一定要打出个缺口，带老百姓出城。第二日，日军开始进一步攻城，快要出城的老百姓吓得不断往城里走。三宝在北门防线强调把老百姓放进城之后，便狠狠的打击日本人。三宝和凌云在北门前线作战，项彬礼在后面救治伤员。凌云在战斗中受了一枪，项彬礼赶紧给他包扎。有人告诉项彬礼，周昆急需见他。指挥部讨论战况，有几个部下咨询什么时候撤退。周昆说出自己的心里话，军人应该保家卫国，应该有必死的决心，坚决不撤退。随后，项彬礼高喊着旅长二伯，军医项彬礼前来报到。