在军校成绩斐然的严韧,受到了政训处长宋思成(许紫青 饰)的关注,宋思成有意愿培养严韧,在黄埔军校的共产党员周大明也十分关注严韧,经常给严韧做思想工作,但是严韧似乎模棱两可,从来不表态。上海的工人暴动如火如荼的展开了,张铁樵(连奕名 饰)带着起义队伍冲击了警察厅,罗宗伟(王佳宁 饰)惊慌失措,万般无奈之下,自己毁容,苟且偷生,他的目的就是报复。工人武装起义胜利了,在工代大会上,出人意料的宣布江鹤龄等人不能作为工人阶级的代表,为此江鹤龄怀恨在心。沈啸尘(黄志忠 饰)从监狱里出来后,第一件事就来到长三书寓找妙玉(李菲儿 饰),没想到这里早已人去楼空了,沈啸尘痛心不已。回到家,张铁樵向大家宣布要和谢若冰(赵子惠 饰)举行婚礼,在餐桌上,梅绍贞(王晓晨 饰)醋意大发,用言语刺激张铁樵,张铁樵不为所动。
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