得海独自去擂台和吉田(俞亢 饰)应战,结果不敌吉田。岳皓龙(杨宝龙 饰)在柳婵的治疗下稍稍好转,他不听劝阻执意要赶到擂台,与吉田一决高下。在擂台上,岳皓龙一开始完全占上风,但最终因岳皓龙身体的伤和烟瘾突犯,被吉田趁虚而入,岳皓龙被吉田打死在擂台上。高祥(徐小恪 饰)听到岳皓武的死讯,悄悄地流了眼泪后,便继续跟着日军对付游击队。蔡彪秘密监视着王平章和老四的动向,查出王平章将鸦片藏在破屋里。而日本人也发现游击队跟踪王平章,大佐让黒木隆去布置,准备抓游击队。王平章决定烧自己的烟以取信百姓,哪知道吉田早就对王平章动了杀机,派人跟随王平章,暗中杀掉他。但王平章更狡猾,准备了杀手,反而杀死了跟随他的日本人。朱大夫这时也来找王平章请他放了自己的妻儿,怎料王平章命人抬了几个箱子来,箱子里便是他妻儿的尸首,朱大夫后悔莫及。王平章决定把假烟全烧了,并嫁祸给新四军。岳师父的死让众人沉浸在一片悲痛之中。朱大夫跌跌撞撞地奔进灵堂,诉说自己受了吉田指使,出卖了岳师父,并向他的药里加了鸦片,直接导致了岳师父比武输给了吉田。本以为吉田会放自己家人一条活路,没想到最终还是惨死在日本人的刀下。朱大夫终于看清了日本人的嘴脸,悔不当初。绝望至极的朱大夫竟毅然选择了当场自尽。
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