三股势力三对人马暗中汇集山谷,日军在另一条路上跟着,土匪们也在山腰上暗中准备。苗峰(杜志国 饰)运镖进了山谷,土匪们见日军也进来了,赶忙将目标转向日军,山寨的大当家马成天命丧日军手下。苗峰将假文物留下,逃走,黒木大佐认出都是赝品,大怒。凤凰山的土匪们开始争抢起大当家的位置,分白三(魏春光 饰)(魏春光 饰)与蔡彪两派,争论不休,最后决定用比武的方式解决,白三胜出。苗峰率领其他人去跟苗香儿(王馨可 饰)(王馨可 饰)会和,但芳岛(刘晓靓 饰)还是暗中盯上了苗峰,认定他会走水路,而且差点就抓住他们。凤凰山的土匪们认为文物一定还在苗峰手上,也决定去追踪苗峰。苗峰交待香儿,万一自己有事,要香儿去白陀山大法寺找他师父一眉大师,请他帮忙,一定要把这些文物交到新四军手上,他不能辜负陈士元(寇振海 饰)的嘱托。苗峰、苗香儿等人刚逃出日军的埋伏,又遇见了土匪。苗峰跟白三对谈,将文物的重要性告诉他,白三一向敬重苗峰的为人又考虑上国宝的民族性。思考之后,率先给苗峰等人让道,吴影、海里清(张明明 饰)(张明明 饰)也纷纷让道,蔡彪最后也无奈气愤地让开了路。苗峰和苗香儿离开后,白三等人就见鬼子的子弹打上来,他不能坐视不理,带了吴影、海里清等人去看看。苗峰等人被日军逼到悬崖边,镖师一个个惨死在日军手下。
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