1936年10月,毛泽东(李克俭 饰)再次派代表送信给傅作义(颜世魁 饰),希望两军能尽快合作,抗击绥远日伪军。11月,德王(修庆 饰)李守信(张东升 饰)率队与日军一道进犯绥东,傅作义早有准备,立刻发起红格尔图战役,予敌痛击,随即又围攻百灵庙,重创日伪军,占领了百灵庙。内蒙百灵庙大捷,令全国军民大受鼓舞。蒋介石(盖美 饰)中止了中日谈判,废除了"何梅"、"秦土"协定。云泽,朱实夫(包海龙 饰)等重新组建了保安总队,白海风为总队长,云泽担任政训处主任,同时又是中共地下党务工作委员会的书记。他们积极整顿,训练部队,并设立了一个做政治思想工作的机构，同时为士兵争取较好的待遇。1936年12月12日,西安事变爆发,国共再度合作,共同抗击日本帝国主义。巴特尔纵马冲进王府，救出其其格(韩雨芹 饰)(韩雨芹 饰)，要娶了她“一块革命”。但当他发现其其格是大娘收养的汉族姑娘时，竟将其其格还给哈斯大娘，说“汉人的姑娘我不要”，他的态度遭到大娘的指责。这时，王府的追兵冲进蒙古包，将巴特尔和其其格双双抓走。吃了败仗的德王吩咐把其其格和巴特尔一起砍了。这时康王(修革 饰)带着他的独立旅来交换其其格，其其格誓死不跟巴特尔分开。康王表示，其其格若服从，就放了巴特尔。为了巴特尔的自由和生命，其其格牺牲了自己。巴特尔找到云泽参了军，云泽听说了其其格的事，严肃批评了巴特尔，说他不配做蒙古的男人。1937年"7.7事变"爆发,全面抗战开始。1937年8月,日本侵略军攻占南口,张家口,并对归绥、包头形成合围之势。保安部队改编为蒙旗混成独立旅,在白海风和云泽的指挥下投入归绥保卫战，和德王、李守信及关东军黑石联队在大黑河畔连续激战三昼夜。云泽亲临前线指挥,发挥老祖宗成吉思汗的精神，打得日伪军损失惨重。