傅作义(颜世魁 饰)亲自考核起义部队，宣布：百灵庙起义部队爱国抗日，且军事素质过硬，授予绥境蒙旗保安总队番号，还给云继先(孟合乌力吉 饰)等封官授衔，任命为少将总队长。 德王(修庆 饰)此时升为锡盟正盟长,又是军政府的首脑,实力渐强,不少王爷部队,土匪杂牌军都来投靠。伊盟达拉旗的“荒唐王爷”康王(修革 饰)找到总司令德王处，讨要一官半职，他看见了马厩里劳作的美丽的其其格(韩雨芹 饰)(韩雨芹 饰)，便提出用自己一个独立旅，向德王换取其其格，德王应允。 毛泽东(李克俭 饰)给傅作义写了亲笔信。毛泽东在信中呼吁"共同抗日",指出"德王不啻溥仪",红军愿做傅将军后援,傅作 义深受鼓舞。 日本关东军参谋长板垣拜访傅作义,要求傅作义主持华北自治,承认德王政权。傅作义坚拒不从,表示"守土有责,寸步不让"。板垣离去前赠傅作义日本军刀,傅作义则回赠他中国文化经典--《四书集注》。 德王对保安队"叛乱"仍耿耿于怀,令章文锦(于洋 饰)前去策反。保安总队改编为绥远地方部队后,士兵待遇极差。章文锦带德王密令,在士兵中间煽火点火,再加上物质待遇的利诱,果然造成了几百名士兵哗变。云继先出面阻拦章文锦带走部队,被开枪杀害。章文锦带叛逃部队投奔德王，被傅作义35军追 上歼灭。 洪古尔(陈楚翰 饰)冲动的要把队伍带到边境，建立红色根据地，接受第三国际领导，云泽给他讲述党的八一宣言停止内战，一致对外的精神，耐心的做工作。并建议由白海峰接任总队长，重建这支蒙族的抗日武装。 德王,李守信(张东升 饰),联合土匪王英的部队,打算配合日本关东军进犯绥远。白海峰收拾行装离开军政府，他动员哈斯高娃(唐嫣 饰)(唐嫣 饰)一起走，哈斯高娃对德王还抱有一丝幻想。 云泽特批巴特尔携带“苏勒定”跟他去保安总队参加抗日。