林彪(于和伟 饰)得知国民党60军已经准备起义，但新七军一直以来都跟他们不对付，如果得到消息，必会进攻60军，到时候城里就会大乱。林彪传令城内必不能乱，新七军也应以攻心为上，和平解放长春才是目标。1948年10月，北平，蒋介石(王劲松 饰)请来手握重兵的几位将士，想就东北和华北的局势，拿出一个作战方案来。杜聿明(李强 饰)主张趁共军攻打锦州也有伤亡的时候，让军队继续攻打锦州，卫立煌(赵亮 饰)则主张畏缩不战。蒋介石则希望东西两路兵团共进，与共军决一死战 ，这才是东北的希望。卫立煌请蒋介石理智一点，当时锦州之战国军占尽优势，况且失败，现在又凭什么与共军决一死战。蒋介石言道锦州之战就是因为有人怕死，才会导致失败的结果，坚持要候耀湘西进夺回锦州。卫立煌无法，只好表示会命候耀湘西进。傅作义(陈逸恒 饰)则不作任何发言，只表示会听从蒋介石的安排。吃饭期间，杜聿明知道蒋介石对收复锦州竟有六成的把握，提醒他傅作义不可能马上出兵关外，收复锦州的前景并不容乐观。蒋介石饭还没吃完，就收到郑洞庭从长春发来的电报，电报上只有四个字“来生再见”。60军曾军长已经起义，将不配合的两个军官控制住后并不杀他们，而是要留着他们，让他们看到长春解放。此时的共军正在帮他们巩固中山路防线，而新七军却没有动静。60军曾军长认为没有动静就是最可怕的动静，命令各师严阵以待。新七军军长打电话告知郑洞国(石凉 饰)，他们也准备起义，并邀请郑洞国一起顺应大势。郑洞国并不阻拦，但他一心为党国尽忠，坚决守住银行大楼，在得知大势已去时，自杀殉国。蒋介石收到郑洞国殉国的消息后，安慰痛失至交的杜聿明，并提出发出唁电以激励更多的党国军人。杜聿明刚准备写唁电，新的电报传过来，郑洞国殉国未遂，被手下的军人胁迫向共党投诚。蒋介石气得不行，但为了党国的颜面，不仅不让杜聿明据实发电报，让全军引经为戒，反而拟了一道郑洞国为党国尽忠的虚假消息尽快见报。1948年10月，河南保丰县，陈毅(谷伟 饰)张罗了一桌分别宴，请邓小平(卢奇 饰)(卢奇 饰)和刘伯承(刘之冰 饰)一起吃饭。三人以凉白开代酒，为即将到来的分别干杯。按照毛泽东(唐国强 饰)的构想，中原野战军兵分两路，分别去牵制刘峙(刘斌 饰)和白崇禧(章申 饰)集团，为华中解放军创造有利条件。刘伯承提出让邓小平将精锐的部队带走，反正自己对付的是跟蒋介石貌合神离的白崇禧，如果对方玩真的，自己就带着部队跟他玩游击战。邓小平知道刘伯承的眼镜都磨花了，特意送给他一副眼镜。刘伯承则送了一副扑克牌给邓小平，让他在路上解闷。傅冬菊(安冬 饰)就国共两党郑洞国不同的消息向父亲傅作义提问，言道郑洞国在旧的世界已经灭亡，但在新的世界里获得重生。傅作义自嘲过不了多久，北平就是下一个长春，而自己就是下一个郑洞国。傅作义接到蒋介石突然来到沈阳的消息，赶紧匆匆去见。蒋介石要求傅作义签字调两个师去攻打锦州，傅作义只好拿出新的作战计划，说服蒋介石不再要求他出兵。蒋介石沈阳行馆，杜聿明向卫立煌传达了蒋介石的命令，请卫立煌务必夺回锦州。卫立煌让他自去调动部队，不用汇报。杜聿明苦笑着説，自己的部队不在身边，来沈阳只是挂了一个虚职而已，恳请卫立煌下令出兵。卫立煌不愿只为蒋公的面子就让自己的兵丢命，不肯接杜聿明的招，杜聿明只好含愤而去。杜聿明接到蒋介石让其调动可以调动的一切力量，夺回锦州，只好选择把学生们送上战场，让他们背后的沈阳家庭不会逃离，做到上下一心。林彪提出新的作战构想，得到两位副官的一致支持。