下属来通知卫立煌(赵亮 饰)飞机已到，可以出发。卫立煌安排下属将重要资料带上，向外刚走没几步，桌上的电话就响起来。卫立煌想了想还是回身接起电话，蒋介石(王劲松 饰)在电话中询问沈阳的情况，卫立煌试图蒙骗过关，被蒋介石当场戳穿。卫立煌干脆直言现在他这个总司令走了，下边的人也可以便宜行事。蒋介石气急，将东北失利的罪名全部归咎给卫立煌，自己丝毫没有悔过之心，不顾卫立煌的反驳，匆匆挂断电话。1948年11月1日，沈阳，一队国兵在战场上遭到共军不要命的袭击，眼见不敌，赶紧匆忙撤下以求保命，又遇到国军拦路的卡哨。一逃兵被毫不犹豫地就地枪决，激起逃跑士兵的血性，反正横竖是死，不如拼一把，将军官射杀后，原本设卡的士兵也一起加入逃跑的阵营。卫立煌的车刚到达机场，得到消息的一些有钱人已经提着行囊想要借机登上卫立煌的飞机逃离沈阳，遭到士兵们的阻挠，现场一片骚乱。魏友明在推搡间被推出阻拦线，赶紧双手合十向倒在地上的妇女告饶不要发出声音，自己则趁机倒在一边休息一下。辽宁葫芦岛，锦西发电厂，国军士兵正要对死守电厂的人民下手，被刚好路过这里的杜聿明(李强 饰)看到，他阻止了这里将要发生的流血事件，令执行长官只要炸毁军事设备，放这里的民众一条生路。杜聿明离开没一会儿，听到身后传来的枪声和惨叫声，对国军的狠决感到失望，如此作为，怎得民心。刚跑没多久的魏友明，又被长官抓回来，还威胁他再跑就枪毙。所以魏友明再遇到逃兵一伙时没有加入，反而吓得躲在沙包堆下。路过的共军战士发现了他，知道他并没有恶意后，将枪还给他，让他等着后面的部队接收。魏友明没想到自己无意间反而摸着了道，保全自己的性命，恐惧的心终于平静下来。房天静(陈月末 饰)带着战士们一路奋勇向前，一直冲进国军的一处指挥部内，结果里面所有军官都把枪放在一边，没有丝毫的抵抗，此处的最高长官周福成表示自己正跟共军商议起义事宜。房天静嘲笑他围城前才叫起义，现在都打到门口了，这叫战败，令战士们将他抓捕起来。1948年11月2日，沈阳，沈阳已经全面解放，共军安排房天静上去插上解放军的旗帜，房天静一直爬到最高处，将旗举得高高的。沈阳战役是人民解放军同国民党军进行的第一场战略决战，双方投入兵力总计160万人，进行了决定战争胜负的较量，最终以人民解放军的空前胜利和国民党军的空前失败而结束。宋美龄(刘涛 饰)和孩子们张罗着给蒋介石补过生日。宋美龄上去请蒋介石下来，发现他将门反锁，劝慰他忘掉军事上的不快，先跟孩子们团聚。蒋介石苦涩地对着屋门説道“沈阳丢了”，继而大声地喊道“沈阳丢了”，此时的他内心焦灼，根本无心过生日。墨三向蒋介石进言，将党国的八十万大军交给白崇禧(章申 饰)统一指挥，以保南京。蒋介石觉得此举无异于把总统的位置相让，坚决不肯。但其思虑再三后，也确无其他办法，主动邀约白崇禧，提出将八十万兵交由他指挥。李宗仁(王辉 饰)得知蒋介石主动提出把八十万兵力交由白崇禧，心知其必是为了总统大位，而白崇禧此战无论胜负都不会有好结果。白崇禧得到李宗仁的提点后，心里也有了思量，拒绝了蒋介石的提议。蒋介石压上全副家当资助杜威竞选，妄想其得势后得到他的资助，可结果出来后是杜鲁门当选，得知这一消息的蒋介石，被震住了，心沉到了谷底。