刘峙(刘斌 饰)因为丢了宿县，转移不了而唉声叹气。杜聿明(李强 饰)质问刘峙明知宿县之重要，为何不派重兵把守。刘峙将责任推给刘汝明，责备他早就接到命令，怕被共军伤着，迟迟不肯执行命令。杜聿明被这群都想自保，都要躲着共军走的同僚气到不行，忍不住责备道，这样的战役如何能打赢。这时电话铃声响起，刘峙猜到是蒋介石(王劲松 饰)打来的，不肯接电话，示意杜聿明接。蒋介石一听电话那头是杜聿明，立刻指名找刘峙，将他这个猪将军劈头盖脸地骂了一顿。刘峙善于推卸责任，言明自从杜聿明来后，军事指挥权就到了他手上，应该让他来解释这件事才对。蒋介石难压怒气，指责杜聿明这个救火大队长不如传言所説的能力这么强，反而把火越救越大。杜聿明本就拖着病体前来指挥战役，又处处遭到刘峙的钳制，如今战事失利，蒋介石指责他办事不力。杜聿明有些心灰意冷，病情又严重起来，但军人的天职还是促使明知战事不利的杜聿明对蒋介石许下鞠躬尽瘁，死而后已的承诺。蒋介石被一连串战事的失利弄得精神委靡，宋美龄(刘涛 饰)给他带来美国政府对南京政府的政策保持不变，并承诺尽快拨付援助战争款项的好消息。蒋介石对钱的数目并不在乎，他在乎的是美国的态度，觉得自己还未走上绝路。宋美龄不甘地表示杜鲁门的支持才是制胜的关键，那么国军自己又算什么呢？毛泽东(唐国强 饰)得知我军已提前打下宿县，而蒋介石借着美国政府的态度大肆宣传，正好暴露其外强中干的本色，决定成立淮海总前委统筹安排一切军务。朱德(王伍福 饰)推荐刘伯承(刘之冰 饰)、陈毅(谷伟 饰)、邓小平(卢奇 饰)(卢奇 饰)、粟裕(郭广平 饰)、谭震林(刘昀 饰)五位同志为淮海总前委委员。蒋介石电令黄维(朱铁 饰)军团务必夺回宿县，黄维令18军做为主攻，遭其拒绝，最后还是用了激将法让其前去会共军的陈庚。淮 海总前委制定了作战方案，要求陈庚一定要把黄维引到浍河北岸来。要求陈庚先打后撤，一定要把黄维引到布好的口袋阵来。黄维看出陈庚在想在黄维集跟他打，决定奉陪到底。陈庚在南坪集已经坚守了两天，其他战略部署的共军部队也已到达指定地点，完成对黄维兵团的合围准备。陈庚收到上级的消息，伪败把军队撤走。黄维上战场一看，信以为真，觉得陈庚也不过如此。李副官提醒黄维怕有诈，黄维非常自信，言道共军只是螳臂挡车，有何惧。王翠云(苏青 饰)的弟弟王翠山打算杀了黄维，手刚摸到枪把子，就被长官叫醒神。蒋介石亲自给黄维打电话，提醒他注意共军是否真是败走。在得知此乃黄维亲眼所见后，勉励其前去追赶。蒋介石想不明白，为什么自己部下这些有着赫赫战功的将领，一旦和共产党对阵，全都不堪一击。蒋介石问起傅作义(陈逸恒 饰)的打算，傅作义毫不犹豫地表示要与共军决一死战。蒋介石想说服傅作义调军福建，不惜放下身段求他为党国留下一些血脉。傅作义点明杜聿明所带之兵才是蒋介石的真正血脉，隐晦地表示自己对蒋介石的不信任，问蒋介石是不是应该救他们于水火之中。蒋介石见傅作义根本不上钩，把郑介民找来，让他通知他的两个学生，以后直接听从蒋介石的指挥。毛泽东等人开会得出傅作义狡兔三窟的结论，但共党也有自己的目的，就是将傅作义部就地全歼或逼迫其起义。毛泽东电告林彪(于和伟 饰)入关，将傅作义的狡兔三窟全给堵上。