毛泽东(唐国强 饰)认为在这个时间节点上起义是件不简单的事情,且张克侠和何其沣是周恩来(刘劲 饰)多年前放在国民党军内部的人员,这么多年都等了,现在就几个小时,还是等得了的。此时的张克侠被冯治安绊住,他思来想去决定擅自离开,没想到对方在他门口安插了警卫员,阻止他离开。张克侠毕竟是个副司令,他态度强硬起来,警卫员也不敢硬拦。国民党军徐州“剿匪”总司令部,一阵急促的电话铃声响起,刘峙(刘斌 饰)从酣睡中醒来,接到冯治安的来电,告诉他张克侠不见了。刘峙怕担责任不愿发逮捕令追捕张克侠,反而让冯治安前去寻找,认为责任在冯治安。冯治安急得不行,可却拿刘峙没有办法,实在想不明白刘峙这样的猪是怎么当上司令的。冯治安让副官前去通知各哨卡,如果遇到张克侠就地逮捕,将刚才刘峙的电话记录在案,以备查验。张克侠在离开城门时,正巧遇见哨兵接电话,不等对方反应过来,赶紧令司机猛踩油门冲出城门前去与何基沣会合,二人约好解放军区见,就各自回去准备起义。杨斯德左等右等不见张克侠起义,正打算令部下强攻,以免延误战机。对面的国民党旗被推倒,张克侠拿着红旗向他们摇旗示意。杨斯德大喜,张克侠起义成功。贾汪起义成功的捷报传来,这就等于是打开了徐州的北大门,是淮海战役开局以来的第一个大胜利。毛泽东令粟裕(郭广平 饰)即刻南下,直指曹八集,华野其他纵队继续追击,一定要把黄百韬(王强 饰)兵团围在碾庄。刘峙将曹八集的兵力调回,保卫徐州,却置黄百韬兵团于不顾,根本没有派人去救援。黄百韬见事不可为,通知属下加紧时间渡河后,把桥炸毁。1948年11月9日,国民党第七兵团撤至碾庄地区,一大部分军官向黄百韬提出不能在碾庄逗留,必须赶紧离开,否则被共军包了饺子,邱清泉(徐光宇 饰),李弥也绝对不会过来相救。刘镇湘主张留下,为了镇住想走的人,把枪都掏出来。黄百韬准备西撤,却接到国军国防部令其休整的命令,只好决定休息一晚,又接到曹八集被共军占领的消息。黄百韬一看,这下是想撤也撤不了了,让大家回去休息,准备与共军决一死战。杜聿明(李强 饰)的身体靠药物已经很难坚持,急需静养。但他没有时间休息,蒋介石(王劲松 饰)觉得他这副病躯还能上战场,就决不会让他休息。傅作义(陈逸恒 饰)将黄百韬被围,张克侠及何基沣起义的消息告诉杜聿明后,杜聿明立刻坐不住,起程回南京。傅作义还想劝他好好休整,但杜聿明去徐州的心意已决。共军得到情报,徐州的军官有南撤的苗头,决心要与刘峙集团在江北决战,彻底打掉蒋介石的主力,从此之后,就再无大战。毛泽东和周恩来及朱德(王伍福 饰)商定,即使我军只有六十万兵力,而蒋介石有八十万武装精良的部队,但也要把这锅夹生饭吃下去,毕竟我们是正义之师,有千千万万老百姓的支持。11月7日至9日,中央军委和毛泽东根据辽沈战役后,全国军事行动的重大变化和中原野战军出击津浦线,国民党军徐州刘峙集团有总撤退近迹象,批准前线指挥员建议,决定扩大淮海战役的原定规模。粟裕和张震(于滨 饰)接到毛主席电报,勿使敌人南窜,觉得身上的担子更重了。刘伯承(刘之冰 饰)的车子在快要到达目的地时出了故障,正打算走着去,邓小平(卢奇 饰)(卢奇 饰)开车前来接他,几个老朋友相见,十分开怀。杜聿明回到南京,看到金圆券如废纸般散落在米店面前,却购不到一颗米,民众们不顾一切上去抢夺米粮的混乱场面,心忧不已。