1948年12月下旬，北平，35军逃回来的士兵已经到了北平，在路上看到郭景云(王今心 饰)的墓，墓碑是一根从铁轨上拆下的枕木，是共产党给郭景云立的。傅作义(陈逸恒 饰)闻言问清郭景云坟墓所在位置，如果能够离开北平，一定会去看他的。傅作义让手下封锁郭景云已故的消息，以免影响天津守城将士的心情。1948年12月23日，张家口，城里一阵兵荒马乱，士兵们正在迅速集结，争分夺秒地赶路。华北军区第3兵团指挥部，国民党军队正在往外撤离的消息传来，杨成武询问汇报的通讯员是否看清国民党士兵是进攻还是撤离。士兵肯定地告诉他，很多人都是拖家带口，而且没有秩序，必定是撤离。河北平山县，西柏坡，毛泽东(唐国强 饰)知道张家口的守兵想要西逃，但华北杨成武部队和东野配合的很好，估计这几天就能拿下张家口。周恩来(刘劲 饰)预计傅作义经历35军和张家口的失败，应该能够做出正确的决定。1948年12月24日，中国人民解放军顺利解放张家口。张家口守卫军突围失败，五万人被歼。至此，傅作义在平津地区的嫡系部队基本被歼灭。陈长捷(米学东 饰)知道己方的两个据点被歼灭，觉得不能再将部队分散，令在外的部队撤回，临走前务必将阵地摧毁，不能为共军所用。1948年12月25日，天津外围宜兴埠，一农妇追着要国军士兵将米还给她家，国军士兵不仅开枪打伤他的儿子，还放火烧房。王翠云(苏青 饰)带着队伍正好赶来，开枪把国军士兵击退后，农妇才想起屋内的孩子，想要冲进去救人，被王翠云拉住，自己奋不顾身冲进去救人。王翠云救出一个，农妇说还有一个在里面，王翠云二话不説又冲进火海。房天静(陈月末 饰)赶来，得知王翠云在火海里，顾不上多想，也披上棉衣往里冲。蒋纬国奉蒋介石(王劲松 饰)之命来劝傅作义南撤，让他不用担心蒋介石的不谅解，因为蒋介石深知他的处境，并不会责怪。蒋介石许以东南军政长官的位置，希望傅作义南撤。傅作义只答应全力保全部队，绝口不提南撤之事。傅冬菊(安冬 饰)与张婉心(陈都灵 饰)见面，发现张婉心手上戴的花朵似曾相见，但张婉心很肯定自己没有在其他地方见过，傅冬菊以为自己记错了，并没有太在意。白吉尔专程来找傅作义商讨撤退之事，提出拥护他上位，把蒋介石替代掉。傅作义以家比喻，话里藏针地表示中国的事与美国这个外人毫无关系。白吉尔以为傅作义不明白自己的意思，特意重复美国是许傅作义整个中国。傅作义毫不客气地让美国不要管太宽了，他和蒋介石之间的问题会自己处理。傅作义给毛泽东发了一封有史以来言辞最为恳切的电报。毛泽东认可傅作义的态度，但对他仍命部下死守天津的行为抱有戒心，说明傅作义还没有死心。傅作义正在浇花，傅冬菊心情有些复杂地将带回来的报纸放在他的书桌上，就去帮他浇花。傅作义本在畅想回老家的生活，看到报纸上的名单后，气得将报纸撕掉，觉得毛泽东欺人太甚。蒋介石写了一篇为了和平，可以退位的文告，让众人提意见。蒋介石的死党坚决反对他退野。张婉心告诉傅冬菊党中央将傅作义放入战犯名单的用意是想让他保有现在的合法地位，免受蒋介石的迫害，又能继续和谈下去。务必请傅冬菊阻止傅作义南撤，继续和谈。战斗打响，陈洁(邢雨静 饰)为了抢救受伤的二班长，遭到敌人的飞机炮轰，不幸牺牲。