1948年11月12日，碾庄外围彭庄，此时夜幕已经降临，一共军班长王元章匍匐前进，想要把牺牲的排长带回家。国军士兵发现后，朝他射击，幸好他闪避得快，躲进共军的战壕里。小郑自告奋勇爬出壕沟去拉排长的尸首，被国军士兵一枪毙命。王元章眼见小郑还没娶上媳妇就在此牺牲，用家乡话骂对方只会玩阴的，有种出来拼刺刀。国军战堡里有一士兵跟王元章是老乡，听着熟悉的乡音不禁悲从中来，向王元章保证不开枪，让他把排长的尸首带回家让家里人有个念想。王元章劝对方趁早投降，此处已经全部被包围，不可能冲出去，只有尽早投降才有机会回到家乡。粟裕(郭广平 饰)正在视察伤兵的伤情，文工团陈洁(邢雨静 饰)给战士处理伤口，见战士疼得受不了，唱起歌分散战士的注意力。粟裕听见歌声，转身往陈洁这里行来。山东的一名战士听着陈洁的歌声，想起这么多活蹦乱跳的战友都牺牲了，不禁悲从中来。粟裕让大家畅所欲言，不要把话闷在肚子里。马选方觉得此战让他憋屈，眼见这么多战友牺牲，可却还没打下黄百韬(王强 饰)兵团。粟裕提起以往更加坚苦的打坦克战役，那时连坦克都没见过，都是靠摸索出来的经验及战士的钢铁意志才取得胜利。特纵的炮团马上要开到碾庄，支援攻坚。等炮团一到，就狠狠地轰黄百韬兵团。战士们听完粟裕的话，热血沸腾，热烈地鼓起掌来。华北野战军指挥部，江苏邳县土山镇，粟裕看着伤亡惨重的汇报表，深刻地检讨自己在攻坚之前犯了轻敌的毛病，下令各纵队暂停攻击。张震(于滨 饰)觉得黄百韬是他们的老对手，熟悉他们的思路，又占据有利地形，这战确实不好打。粟裕选择改变思路，换个打法。南京，蒋介石(王劲松 饰)看完报纸上刊登的王芸生所写的文章后，气得把报纸直接扔在桌上，责问陈训恩在这么多天里，没有只言片语的回击。陈训恩再次恳请蒋介石不要再打仗，去寻求一个真的和平。蒋介石觉得陈训恩这个文胆，已经被共产党吓破了胆。陈训恩沉痛地告诉蒋介石，民心已变，国军已经挡不住共军。蒋介石认为陈训恩已老，没有胆色，要安排他休息。陈训恩直言劝诫蒋介石也应该到国外休息休息，如果再这样制造舆论，会沦为全天下人的笑柄。蒋介石厉声喝住陈训恩，不让他往下説，陈训恩识趣地告辞而去。陈训恩回到家中，特意交待袁永熙好好照顾体弱的怜儿，虽然觉得二人是共产党，但也无意寻根问底，只再三交待袁永熙记住他的话，随后以自己要赶文章为由把自己关在房间内。蒋介石还想催陈恩训写稿，宋美龄(刘涛 饰)劝他陈恩训的身体也不好，不要催得太紧。没一会儿，陈恩训自杀的消息就传来。蒋介石看完陈训恩的遗书后，觉得信中语言消极，对他不利，将遗书押下不发表。1948年11月14日，周恩来(刘劲 饰)同志在国民党的《中央日报》上看到陈训恩积劳成疾，突发心脏病而死，与共军所掌握的自杀而死，相距甚大。蒋介石打算让美国发表一个宣言，承认蒋介石在华的地位。宋美龄没有这么乐观，认为美国不会讲情份，而是想推一个新的代理人上来。蒋介石认为自己现在在国军中讲话还是算数的，只要他不退位，美国就没有办法。李宗仁(王辉 饰)与美国大使会谈，对方拿出报纸，表示如果蒋介石退位，那他就是公认最好的总统人选。