战士向装成记者的陈庚倾诉自己所在的部队从来就没有这么窝囊过，请他写几笔，表明他们都不想撤退，想跟黄维(朱铁 饰)正面打仗。一战士一口叫破陈庚的身份，陈庚干脆向战士们陈明这么做的意义，现在的退却是为了将来的胜利。小陆听完陈庚的一席话后，重新燃起了斗志，一边跟着队伍撤退，一边哼起未婚妻写的歌，还带上大伙一起唱。队伍又恢复了往日的生气。河北平山县，西柏坡，毛泽东(唐国强 饰)正在抽烟，随即咳了两声。周恩来(刘劲 饰)上前将烟掐灭，劝他少抽以保重身体。李讷来找毛泽东去玩，周恩来将毛泽东劝出去散散心。顾祝同(霍青 饰)向蒋介石(王劲松 饰)汇报战况，称黄维现在已经度过浍河，一路上并没有遇见共军。邱李兵团在徐州东部遭到共军的阻截，现在距离蹍庄还有十公里。蒋介石闻听此言，恨铁不成钢地嫌弃邱李兵团不似王牌军，倒像老爷军。蒋介石完全不听顾祝同的解释，命邱清泉(徐光宇 饰)必须在二十日前到达碾庄，否则就要他的脑袋。邱清泉和李弥商量后，决定耍滑头采用锥尖战术，美其名曰直插敌人的心脏，实际是将大部分主力放在后方，保持跟徐州的不中断。杜聿明(李强 饰)对邱清泉此举毫无办法，只能寄希望于黄百韬(王强 饰)兵团能多支持几天，待黄维来援。第七兵团的副官们劝黄百韬赶紧撤退，保命要紧。黄百韬执意坚守碾庄，能打就打，至死为止。邱清泉的尖锥部队旗手已经死了五个，已经没有战士愿意扛旗，最终丁大胜被营长强拉去扛旗。可是丁大胜扛着旗不是带领大家冲锋，而是寻机躲进草堆里。营长把丁大胜找出来后，不仅收下丁大胜贿赂他的钱，还坚持把丁大胜抓去扛旗。毛泽东的作战指挥部里红蓝铅笔在同志们的一再节俭下也已经用完，任弼时(王健 饰)拿出一筐毛线代替铅笔。几人商议后，指出目前最重要的就是解决黄百韬，好腾出手来让华野调头西进，配合中野一起对付黄维。华野军前线指挥部，江苏邳县，土山镇，粟裕(郭广平 饰)接到毛泽东电报后，向众军官阐明迅速解决黄百韬的必要性，如果被邱李兵团和黄维反包围，就会陷入极大的危险和被动之中。粟裕命令陶勇、郭化若指挥第4纵队于碾圩东门向西实施佯攻，向南实攻。王必成、江渭清指挥第6纵队向西门攻击。张仁初、王一平指挥第8纵队由东南攻击。聂凤至、刘浩天指挥第9纵队由南面攻击，于晚上八时发起攻击。晚上八时许，共军开始发起总攻，由于敌人的机枪营火力十分凶猛，共军特意组织党员组成冲锋队，一个年轻的战士虽然不是党员，但他觉得自己枪法准，主动要求加入冲锋营。冲锋开始，战士们就是用血肉之躯，顶着国军的凶猛火力不要命地向桥对面冲过去。一个倒下，后面一个又接着往前冲，整个桥都躺满了牺牲的战士，最终成功打下国民的机枪营。黄百韬得到消息，传令下去，有胆敢撤退的士兵就地枪决。共军的步伐已经靠近黄百韬的指挥所，副官们再一次劝百韬撤退，但黄百韬只是疲惫地垂下眼眸。邱清泉发现碾庄那里既无炮声也无枪声，推测黄百韬已经完了，令部队撤离。共军打扫战场的战士们组成小队，高喊活捉黄百韬为百姓报仇的口号，被带着小队正在逃离的黄百韬听见，几人躲进一草丛里，共军小队经过时，发现疑点，对着草丛一阵乱射，黄百韬虽未被发现，但腿上中了一枪，原本护着他的士兵们瞬间扔下他跑了。粟裕接到攻下碾庄，黄百韬已死的消息，心神一松，强压的病休立刻松懈，一下子倒了。蒋介石收到消息，心痛党国的精锐尽失，命人把黄百韬的尸体抢回来。蒋介石在黄百韬的追悼会上，声泪俱下，意图唤起党国军人的血性，但是效果并不理想。在他的领导下，党国已将贪生怕死，升官发财当作箴言。